12家公司主動(dòng)私有化退市 港股流動(dòng)性問(wèn)題求解！

港股流動(dòng)性有限一直以來(lái)被市場(chǎng)詬病，家公解這也導(dǎo)致不少上市公司市場(chǎng)估值難以體現(xiàn)其基本面，司主股票交易量偏低的動(dòng)私同時(shí)，還要付出高額成本維持上市地位。有化

權(quán)衡之下，退市題求部分公司選擇私有化退市。港股證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，流動(dòng)今年以來(lái)，性問(wèn)截至目前一共有12家港股上市公司刊發(fā)私有化退市公告，家公解其中3家已經(jīng)完成退市。司主而去年全年港股只有15家公司私有化退市，動(dòng)私這說(shuō)明港股私有化退市趨勢(shì)愈發(fā)明顯。有化

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從私有化成功的退市題求案例來(lái)看，從開(kāi)始宣布私有化要約公告、港股到最終完成私有化退市，流動(dòng)所需時(shí)間在3-11個(gè)月不等。記者獲悉，目前不少投行都在積極布局私有化退市業(yè)務(wù)，畢竟私有化退市并非易事，牽扯到方方面面的協(xié)調(diào)，同樣需要較大資金量。

港股私有化退市趨勢(shì)明顯

6月28日，停牌近一周的達(dá)利食品復(fù)牌并公告稱，公司擬啟動(dòng)私有化退市。

公告顯示，要約人融世國(guó)際要求董事會(huì)向計(jì)劃股東提出建議，擬將公司私有化。計(jì)劃生效后，要約人將持有已發(fā)行股份約96.11%，受托人將持有已發(fā)行股份約3.89%，并將撤回股份在聯(lián)交所的上市地位。

據(jù)悉，要約收購(gòu)的股份價(jià)格為每股3.75港元，較2023年6月20日收盤(pán)價(jià)每股2.72港元溢價(jià)約37.87%。較2022年度每股資產(chǎn)凈值約1.49港元溢價(jià)約151.68%。要約收購(gòu)股份的總代價(jià)為57.07億港元。

受此消息影響，昨日，達(dá)利食品大漲近30%，收?qǐng)?bào)3.5港元/股。今日，該股小幅下跌，截至發(fā)稿，跌1.71%報(bào)3.44港元/股。

之所以私有化退市，達(dá)利食品在公告中表示，公司股份一直在相對(duì)較低的價(jià)格區(qū)間交易，成交量有限，這不符合公司在行業(yè)中的地位，也無(wú)法向市場(chǎng)傳達(dá)真實(shí)價(jià)值。2015年上市以來(lái)，公司并無(wú)通過(guò)股權(quán)發(fā)行籌集任何資金，因此維持上市地位從融資角度而言意義有限，但卻會(huì)產(chǎn)生維持上市成本。

總而言之，達(dá)利食品認(rèn)為股價(jià)低迷，成交量少難以反映公司真正價(jià)值，有損公司在客戶、雇員及投資者間的聲譽(yù)，加上實(shí)際上融資能力有限，因此私有化退市有利于公司未來(lái)發(fā)展。且私有化注銷(xiāo)價(jià)也為投資者提供了套現(xiàn)退市的良機(jī)，投資人在獲得資金的同時(shí)還能尋找其他投資機(jī)遇。

而達(dá)利食品私有化退市并非個(gè)例。此前，蒙牛乳業(yè)要約收購(gòu)雅士利國(guó)際股份撤銷(xiāo)其聯(lián)交所上市地位，根據(jù)最新公告顯示，雅士利國(guó)際私有化退市已經(jīng)獲得99%贊成票，擬于7月5日（星期三）下午4時(shí)正式撤銷(xiāo)上市地位。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至目前一共有12家港股上市公司刊發(fā)擬私有化退市公告，其中3家已經(jīng)完成私有化退市，分別是江南集團(tuán)、寰亞傳媒和金利豐金融。還有9家正在等待通過(guò)私有化程序完成退市。

相比之下，2022年全年港股只有15家私有化退市，2021年有24家完成了私有化，2020年17家。某中資券商投行部董事向記者表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)不佳和流動(dòng)性低的影響，很多公司股價(jià)和成交量低迷，難以反映公司真實(shí)價(jià)值，且融資能力有限，因此不少公司都有私有化退市的意愿，今年的私有化退市數(shù)量有可能會(huì)創(chuàng)新高。

一個(gè)值得關(guān)注的現(xiàn)象是，今年欲私有化公司的大股東，私有化要約的出價(jià)幅度越來(lái)越低，只有保利文化一家以每股溢價(jià)77%的價(jià)格私有化退市。其他公司的私有化價(jià)格溢價(jià)都在10%-40%以內(nèi)。即便如此，對(duì)于許多流動(dòng)性差的股票來(lái)說(shuō)，私有化溢價(jià)依然相對(duì)有吸引力。

低流動(dòng)性成為私有化退市共性

華泰國(guó)際投資銀行部董事、簽字保薦人劉濤江在接受記者采訪時(shí)表示，港股市場(chǎng)大約80%的資金集中在20%的優(yōu)質(zhì)股上，這意味著很大一部分非常好的公司股份流通量很低，很多公司實(shí)際上已經(jīng)失去了融資功能，保留港股上市地位效益并不明顯，這是港股公司選擇私有化退市的主因之一。

另一方面，港股估值普遍不如A股，有一些企業(yè)從港股私有化退市之后會(huì)擇機(jī)重回A股。科創(chuàng)板開(kāi)閘以及注冊(cè)制全面實(shí)施也給一些擬退市的企業(yè)提供了重新上市的契機(jī)。比如華熙生物科技2017年從香港聯(lián)交所退市，后來(lái)選擇A股上市，港股私有化的時(shí)候這家公司市值是60.7億港元，目前華熙生物科技在A股的總市值424億元人民幣，增加逾7倍。

“港股的冰山現(xiàn)象比較嚴(yán)重，個(gè)股成交斷層嚴(yán)重，2000多只個(gè)股有活躍交易的可能也就是十分之一，剩下的都沉在冰山下面。但這里面其實(shí)有很多是質(zhì)地比較好的公司，從這個(gè)角度來(lái)看，私有化這塊業(yè)務(wù)市場(chǎng)空間還是很大的。”劉濤江表示。

“我們正在與多家公司探討潛在的私有化退市方案。其實(shí)很多上市公司也有這部分需求，而海外資金是需要攻克的難題之一。除了境內(nèi)外一體化的投行顧問(wèn)服務(wù)外，我們能夠提供資金安排；直接為客戶提供融資，或幫助客戶安排境外融資，完成私有化退市交易。香港市場(chǎng)中有很多質(zhì)地比較好的公司，由于投資者的偏好問(wèn)題導(dǎo)致公司實(shí)際價(jià)值并沒(méi)有得到釋放，我們也正在挖掘這樣的潛在客戶。”華泰國(guó)際投資銀行部董事、并購(gòu)專家童韜表示。

據(jù)悉私有化要約價(jià)格的溢價(jià)一般在30-50%，過(guò)低的溢價(jià)可能會(huì)招致小股東反對(duì)，進(jìn)而降低成功概率，過(guò)高的溢價(jià)則會(huì)加大公司的私有化成本。如果一家公司想私有化退市，所需的資金量有一個(gè)很簡(jiǎn)單的算法，假設(shè)公司20億港元市值，大股東持股75%，流通盤(pán)25%，也就是5億港元的流通盤(pán)，40%的溢價(jià)，那么私有化退市所需資金即7億港元。融資方式包括股權(quán)融資及債權(quán)融資，其中跨境債權(quán)融資包括內(nèi)保外貸(收購(gòu)方在境內(nèi)以人民幣現(xiàn)金或其他資產(chǎn)抵押給商業(yè)銀行，商業(yè)銀行出具保函，境外的分行能放出相應(yīng)的外幣貸款，此種方式常用)、內(nèi)存外貸等。

對(duì)于如何選擇有意向私有化退市標(biāo)的，劉濤江表示，這里面涉及到很多維度，條件包括大股東占比要相對(duì)較高，股權(quán)過(guò)于分散會(huì)增加私有化難度，其次，大股東或母公司需要實(shí)力相對(duì)雄厚或者有足夠的資金以及足夠的還款來(lái)源，具備完成私有化的能力，第三，公司維持上市地位的成本偏高，估值偏低，成交不活躍，幾乎失去融資功能，但質(zhì)地較好，第四，完成私有化后與大股東或者母公司其他戰(zhàn)略目標(biāo)一致，如優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，資源整合，重新上市等等。

私有化主要方式：要約收購(gòu)、協(xié)議安排

港股上市公司私有化退市主要有兩種方式：協(xié)議安排和要約收購(gòu)。

這里可以把港股上市公司分為兩大類(lèi)：1、H股公司，私有化一般采用要約收購(gòu)，因H股公司注冊(cè)地在內(nèi)地，香港法院不能以法院會(huì)議的方式認(rèn)定其投票結(jié)果，要約方必須收購(gòu)超過(guò)90%的獨(dú)立股東持有的股份才能成功，沒(méi)有“擠出效應(yīng)”條款(即多數(shù)股東同意股票賣(mài)出的時(shí)候，少數(shù)股東必須也同意賣(mài)出)，總體難度大。

2、紅籌方式上市公司(注冊(cè)地在境外離岸地，如開(kāi)曼、百慕大等，香港、美國(guó)等掛牌上市，運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國(guó)境內(nèi))，兩種私有化方式都可以，多數(shù)采用協(xié)議安排的方式，協(xié)議安排的私有化過(guò)程中，只需參加股東大會(huì)的獨(dú)立股東75%投票通過(guò)，反對(duì)的股東不超過(guò)全部獨(dú)立股東總額的10%就可以完成私有化。要約方在私有化過(guò)程中無(wú)需增持股票形成額外代價(jià)，但協(xié)議安排私有化失敗后12個(gè)月內(nèi)要約人不能再次提出私有化方案。

在私有化退市的過(guò)程中，投行中介機(jī)構(gòu)扮演的角色則是提供貸款服務(wù)，境外組織銀團(tuán)，提供和執(zhí)行私有化退市方案。

童韜介紹，在私有化過(guò)程中有幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，一是資金安排，二是股東溝通，香港的監(jiān)管環(huán)境對(duì)這兩方面有嚴(yán)格的限制；三是私有化價(jià)格溢價(jià)的確定，這主要是商業(yè)判斷與對(duì)市場(chǎng)的把握。過(guò)低的溢價(jià)可能會(huì)招致小股東反對(duì)，過(guò)高的溢價(jià)則會(huì)加大公司的私有化成本，歷史交易通常溢價(jià)30%-50%。

（文章來(lái)源：證券時(shí)報(bào)）

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